De planeet Naboo wordt belegerd door de machtige Handelsfederatie. Jedi-meester Qui-Gon Jinn en zijn leerling Obi-Wan Kenobi, op pad gestuurd om over het conflict te onderhandelen, worden in een hinderlaag gelokt. Na een spectaculaire vlucht onder leiding van een uiterst stuntelige buitenwerelder, bereiken ze koningin Amidala van Naboo, die besluit de kwestie voor te leggen aan de Senaat op de planeer Coruscant. Het groepje ontsnapt en breekt door de blokkade in Amidala's ruimteschip, dat daarbij zware averij oploopt. Op zoek naar onderdelen belanden ze op de planeet Tatooine, waar ze worden geholpen door een oude bekende in een jeugdige gedaante... Na een spectaculaire Pod-race en een bloedstollende confrontatie met een doodgewaande vijand kan de reis naar Coruscant alsnog worden voortgezet. Amidala's beroep op de Senaat blijkt echter vruchteloos en Naboo valt in handen van de federatie. Langzaam wordt duidelijk dat alle problemen zijn terug te voeren op de snode plannen van een oude, verraderlijke tegenstander. Alleen een uiterst gewaagd plan kan de planeet nog redden